未履行出资义务的股东能否转让其股权

时间:2015-04-10 11:26来源:未知 作者:管理员 点击:

原告王某及被告李某均是A公司的股东,2008年3月1日,原、被告双方签订股权转让协议一份,约定由原告王某将其所有的A公司10%的股权,作价80万元转让给被告李某,被告李某自转让生效10日内向原告支付上述转让价款。协议签订后,双方于2008年3月15日至工商行政管理部门完成了上述股权变更的登记手续。但被告李某一直未履行股权转让对价支付义务,因此,原告王某将被告李某诉至法院,要求被告李某立即支付股权转让价款80万元,并承担逾期付款利息。

法院经查明,原、被告均持有A公司10%的股份并享有利益分配权,同时在A司注册及股权变更过程中,原、被告均未出资。法院最终判决支持了原告的诉讼请求。

律师观点及相关法理:本案的争议焦点是未履行出资义务的股东能否转让其股权?根据《公司法》的规定,有限责任公司的股东只要记载于股东名册或者公司登记文件,其就具有股东身份,同时也就拥有依法转让股权的权利。即使股东存在瑕疵出资行为(包括出资不足和未出资行为),也不能因此否认其股东身份的存在或者限制其转让股权。但是瑕疵出资是否会影响股权转让合同的效力,应当具体分析:若转让方与受让方签订股权转让合同时,转让方将自己的瑕疵出资事实告知受让方,使受让方知道这一事实,则股权转让合同有效;若转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了出资瑕疵的事实,使受让方不知道这一事实,则受让方可以转让方存在欺诈行为为由请求撤销或者变更股权转让合同。本案中,被告对原告未出资的事实是明知的,在此前提下仍同意受让原告的股权,故双方签订的股权转让合同有效。

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